법인_주주총회 일반 절차

주주총회의 일반 절차 및 소규모 회사 특징

Ⅰ. 일반적인 주주총회 절차

주주총회 절차는 크게 ① 총회 전 준비단계, ② 총회 당일 진행단계, ③ 총회 후 처리단계로 나눌 수 있다.

1. 총회 전 준비단계

• ① 개최 결정 및 목적사항 확정 (이사회 결의):
  • 대표이사 또는 이사회에서 주주총회 개최를 결정. (상법 제362조)
  • 총회의 일시, 장소, 목적사항(안건) 등을 정한다.
• ② 기준일 설정 (필요시):
  • 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해 기준일을 설정할 수 있다. (상법 제354조)
  • 기준일은 주주총회일 전 3개월 내의 날로 정해야 하며, 기준일 2주 전에 공고해야.
• ③ 소집 통지 (매우 중요):
  • 통지 시기: 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에, 임시총회는 필요에 따라 수시로 개최.
  • 통지 기한: 주주총회일로부터 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서(주주 동의 시)로 통지해야. (상법 제363조 제1항)
  • 통지 내용: 회의 목적사항(안건)을 반드시 기재. 목적사항에 없는 내용은 원칙적으로 결의할 수 없다.
  • 소집권자: 원칙적으로 이사회가 소집하지만, 소수주주(발행주식총수의 3% 이상 보유)나 감사도 소집을 청구하거나 직접 소집할 수 있다.
• ④ 서류 비치 및 공시:
  • 회사는 정기주주총회일 1주 전부터 재무제표와 감사보고서 등을 본점에, 그 등본을 지점에 비치. (상법 제448조)
  • 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 위 서류를 열람하거나 등초본 교부를 청구할 수 있다.

2. 총회 당일 진행단계

• ① 개회 선언 및 성원 보고:
  • 의장이 개회를 선언. (보통 대표이사 또는 정관상 의장)
  • 출석한 주주 수와 그 주식 수를 확인하여 의사정족수(총회 성립 요건) 충족 보고. (보통 발행주식총수의 과반수 출석)
• ② 의안 심의 및 보고:
  • 소집통지서에 기재된 순서대로 안건을 상정.
  • 보고사항(예: 영업보고, 감사보고)은 보고하고, 결의사항은 제안 설명, 질의응답, 토론 등.
• ③ 표결 및 결의:
  • 안건에 대한 토론이 끝나면 표결.
  • 보통결의: 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 결의. (상법 제368조 제1항) (예: 이사/감사 선임, 재무제표 승인, 이사/감사 보수 결정 등)
  • 특별결의: 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의. (상법 제434조) (예: 정관 변경, 이사/감사 해임, 자본감소, 회사 합병/분할, 영업양도 등)
  • 의장은 표결 결과를 선포.
• ④ 폐회 선언:
  • 모든 안건 처리가 끝나면 의장이 폐회를 선언.

3. 총회 후 처리단계

• ① 의사록 작성 및 비치:
  • 총회의 경과 요령과 그 결과를 기재한 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야. (상법 제373조)
  • 의사록은 본점과 지점에 비치.
• ② 등기 및 공고 (필요시):
  • 결의사항 중 등기가 필요한 사항(예: 이사 변경, 정관 변경, 자본금 변경 등)은 2주 내에 등기해야.
  • 결의사항 중 공고가 필요한 사항은 지체 없이 공고.

Ⅱ. 자본금 10억 미만 소규모 회사 주주총회 절차 및 특징

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 “소규모 회사”로 규정하고, 주주총회 운영 등에 있어 몇 가지 특례를 인정하여 절차를 간소화하고 있다. (상법 제363조 제4항, 제383조 제1항 단서, 제409조 제4항 등)

주요 절차상 특례 및 특징:

1. 소집 통지 기간 단축:

   • 일반 회사가 2주 전 통지해야 하는 반면, 소규모 회사는 주주총회일 10일 전에 통지할 수 있다. (상법 제363조 제4항)

2. 소집 통지 방법 간소화 (주주 전원 동의 시):

   • 주주 전원의 동의가 있는 경우 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다. (상법 363조 제4항)
   • 또, 주주 전원의 동의가 있다면 서면/전자문서 통지 없이 구두통지 등으로 갈음할 수.(실무 해석)

3. 서면 결의 가능 (가장 큰 특징):

   • 실제로 개최하지 않고, 주주 전원이 서면 동의함으로써 결의가 있는 것으로 갈음. (상법 363조 4항)
   • 이 경우, 의사록은 서면결의서로 대체, 주주총회 개최에 드는 시간과 비용을 크게 절감. 모든 주주의 동의가 전제되므로, 주주 간 신뢰가 높고 의견 일치가 쉬운 소규모 회사에 매우 유용한 제도다.

4. 이사 수 특례:

   • 일반 회사는 이사를 3명 이상, 소규모 회사는 1명 또는 2명의 이사 둘 수 있다. (상법 383조1항 단서)
   • 이사가 1명: 그가 회사를 대표, 이사회 기능 수행, 주주총회 소집결정 등도 그 1인의 이사가 한다.

5. 감사 선임 의무 면제 가능:

   • 소규모 회사는 정관 규정에 따라 감사를 선임하지 않을 수 있다. (상법 제409조 제4항)
   • 감사가 없는 경우 주주총회에서 감사보고 절차가 생략.

소규모 회사 주주총회의 전반적인 특징:

• 신속성 및 효율성: 절차가 간소화되어 빠르고 효율적인 의사결정이 가능.
• 비용 절감: 총회 개최 및 통지 비용 등을 절감할 수 있다.
• 유연성: 주주 전원 동의 시 소집절차 생략, 서면결의 등 유연한 운영이 가능.
• 주의사항: 절차가 간소화되더라도 의사록 작성 및 비치 의무, 등기 의무 등은 준수해야.

주주총회 의사록 (예시)

제 [숫자] 기 정기주주총회 의사록

1. 총회일시: 2024년 3월 15일 (금) 오전 10:00
2. 총회장소: 서울특별시 [구] [동] [상세주소], [회사명] 본사 대회의실
3. 출석상황:
   • 발행주식 총수: 보통주식 [숫자] 주
   • 출석주주 총수: [숫자] 명
   • 출석주주의 주식 총수: 보통주식 [숫자] 주 (출석률: [숫자]%)
4. 의장: 대표이사 홍길동 (또는 정관상 의장)
5. 서기: 이사 김철수 (또는 의장이 지명한 자)

개회선언
의장은 위와 같이 법정족수에 달하는 주주가 출석하였음을 확인하고, 본 총회가 적법하게 성립되었음을 알린 후 개회를 선언하다. (시각: 오전 10:00)

회의 목적사항 (의안)

<보고사항>

1. 영업보고의 건
   의장은 제 [숫자]기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 영업 경과 및 실적에 대하여 상세히 보고하였다. (주요 내용 요약 기재 가능)
2. 감사보고의 건
   감사 박영희는 제 [숫자]기 재무제표 및 회계와 업무에 관한 감사 결과, 그 내용이 관계 법령과 정관에 위배됨이 없이 적정하게 처리되었음을 보고하였다. (감사가 없는 소규모 회사의 경우 생략)

<결의사항>

1. 제1호 의안: 제 [숫자]기 재무제표 (대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)) 승인의 건
   의장은 제 [숫자]기 재무제표의 주요 내용을 설명하고 승인을 구한바, 출석주주 만장일치(또는 찬성 [숫자]주, 반대 [숫자]주, 기권 [숫자]주)로 원안대로 승인 가결하다.
   (이익잉여금처분계산서의 경우 배당 내용 등 포함)

2. 제2호 의안: 이사 선임의 건
   의장은 이사 후보자 OOO (생년월일: YYYYMMDD)의 약력을 소개하고, 이사로 선임할 것을 제안한바, 출석주주 만장일치(또는 찬성 [숫자]주, 반대 [숫자]주, 기권 [숫자]주)로 원안대로 가결하다.
   (피선임자 인적사항 상세 기재: 성명, 생년월일, (필요시) 주소)

3. 제3호 의안: 감사 선임의 건 (해당 시)
   의장은 감사 후보자 XXX (생년월일: YYYYMMDD)의 약력을 소개하고, 감사로 선임할 것을 제안한바, 출석주주 만장일치(또는 찬성 [숫자]주, 반대 [숫자]주, 기권 [숫자]주)로 원안대로 가결하다.
   (피선임자 인적사항 상세 기재: 성명, 생년월일, (필요시) 주소)
   (소규모 회사에서 감사를 두지 않는 경우 본 안건은 없음)

4. 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
   의장은 제 [숫자+1]기 이사 보수한도를 총액 금 [금액]원 (₩ [숫자]) 이내로 할 것을 제안한바, 출석주주 만장일치(또는 찬성 [숫자]주, 반대 [숫자]주, 기권 [숫자]주)로 원안대로 승인 가결하다.

5. 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 (해당 시)
   의장은 제 [숫자+1]기 감사 보수한도를 총액 금 [금액]원 (₩ [숫자]) 이내로 할 것을 제안한바, 출석주주 만장일치(또는 찬성 [숫자]주, 반대 [숫자]주, 기권 [숫자]주)로 원안대로 승인 가결하다.
   (소규모 회사에서 감사를 두지 않는 경우 본 안건은 없음)

(기타 안건이 있을 경우 추가)

폐회선언
의장은 이상으로 본 총회의 모든 의안 심의를 마쳤으므로 폐회를 선언하다. (시각: 오전 11:30)

위 결의를 명확히 하기 위하여 본 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사가 다음에 기명날인(또는 서명)하다.
2024년 3월 15일
[회사명]

의 장 대 표 이 사 홍 길 동 (인)

출 석 이 사 김 철 수 (인)
출 석 이 사 이 영 희 (인)
(출석한 이사 전원 기명날인 또는 서명)

참고사항:

• [괄호] 안의 내용: 실제 상황에 맞게 수정.
• 소규모 회사 특례 적용 시:
  • 서면결의 시: 위 의사록 대신 “서면결의서” 형태로 작성, 모든 주주가 각 의안에 대해 찬성한다는 내용과 서명(또는 날인)이 포함.
  • 소집통지 기간 단축: 의사록 자체에 명시될 내용은 아니지만, 절차상 유효진행을 내부적으로 확인.
  • 감사 미선임: 감사보고 및 감사 선임, 감사 보수한도 승인 안건이 생략.
• 날인(인): 법인인감 또는 개인인감을 날인. 서명도 가능 (정관 규정 또는 주주 동의 등 확인 필요).
• 간인: 의사록이 여러 장일 경우, 각 장 사이에 간인을 하는 것이 일반적.
• 비치: 작성된 의사록은 본점 및 지점에 비치해야.