배당_주식회사 이익배당

주식회사의 이익잉여금 배당

1. 정기배당

• 정의: 정기배당은 회계연도(결산기) 종료 후, 정기주주총회의 승인을 거쳐 지급되는 배당으로, 가장 일반적인 형태다.
• 시기: 보통 1년에 한 번, 회계연도 결산 후(예: 12월 결산법인은 다음 해 3월경 정기주총에서 결정)
• 결정기관: 정기주주총회 (상법 제462조)
  • 이사회가 배당안을 작성하여 주주총회에 상정하고, 주주총회에서 이를 승인하는 절차.
• 배당 재원: 해당 회계연도의 이익잉여금을 포함한 배당가능이익 범위 내에서 결정.
  • 배당가능이익: 대차대조표상의 순자산액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 해당 결산기에 적립해야 할 이익준비금 등을 공제한 금액. (상법 제462조 제1항)
• 배당 형태:
  • 현금배당: 주주에게 현금으로 지급하는 방식 (가장 일반적)
  • 주식배당: 현금 대신 새로 발행하는 주식으로 지급 (배당가능이익 중 이익준비금과 임의준비금을 제외한 금액으로, 발행주식총수의 50%를 초과할 수 없음. 상법 제462조의2)
• 특징:
  • 1년 동안의 경영 성과를 바탕으로 주주에게 이익을 환원하는 가장 기본적인 방법.
  • 주주총회의 결의가 필수적이므로, 주주들의 의사가 반영.

2. 중간배당

• 정의: 중간배당은 회계연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 특정 기준일을 정해 그날의 주주에게 이익을 배당하는 제도다. (상법 제462조의3)
• 시기: 사업연도 중 (예: 6월 말 기준, 8월 지급)
• 결정기관: 이사회
• 배당 재원: 직전 결산기의 배당가능이익을 한도로 하되, 해당 사업연도 중 예상되는 이익을 고려.
  • 중간배당을 하려면 정관에 중간배당에 관한 규정이 반드시 있어야.
  • 중간배당액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상 순자산액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 직전 결산기에 적립해야 할 이익준비금, 그리고 중간배당에 따라 해당 결산기에 적립해야 할 이익준비금을 공제한 금액을 초과할 수 없다.
• 배당 형태: 원칙적으로 현금배당만 가능.(주식으로 중간배당하려면 정관에 별도 근거 규정이 필요)
• 특징:
  • 주주에게 연중에 이익을 분배하여 투자자금의 회수를 앞당기고, 주가 안정에도 기여.
  • 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 가능하여 신속한 배당 결정이 가능.
  • 주의사항: 만약 결산기에 배당가능이익이 중간배당액에 미치지 못할 것으로 예상됨에도 불구하고 중간배당한 경우, 이사들은 회사에 대해 연대하여 그 차액을 배상할 책임(단, 이사가 그 직무를 수행함에 있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 경우에는 면책).

정기배당과 중간배당 비교

기타 배당 관련 중요사항

• 이익준비금 적립: 금전으로 이익배당할 경우, 그 배당액의 10분의 1 이상을 자본금의 2분의 1에 달할 때까지 이익준비금으로 적립해야 한다. (상법 제458조)
• 배당금 지급 청구권: 배당결의가 있으면 주주는 회사에 대해 배당금 지급을 청구할 수 있는 권리를 갖다. 이 청구권은 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성된다.
• 주주평등의 원칙: 배당은 주주가 가진 주식 수에 비례하여 평등하게 지급되어야.

이익배당 시 이사 등의 주의사항 및 리스크

이사 등 임원이 주의해야 할 점

1. 배당가능이익의 정확한 산정 (상법 제462조):

   • 가장 핵심적인 주의사항. 배당은 순자산액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 해당 결산기에 적립해야 할 이익준비금 등을 공제한 배당가능이익 한도 내에서만 가능.
   • 재무제표를 정확히 이해하고, 회계 전문가의 도움을 받아 배당가능이익을 오차 없이 산정해야. 분식회계 등으로 배당가능이익이 과대계상된 상태에서 배당하면 위법배당이다.

2. 법정준비금 적립 의무 이행 (상법 제458조):

   • 금전으로 이익배당할 경우, 그 배당액의 10분의 1 이상을 자본금의 2분의 1에 달할 때까지 이익준비금으로 적립해야 한다.

3. 정관 규정 준수 (특히 중간배당의 경우):

   • 중간배당(상법 제462조의3)은 정관에 규정이 있는 경우에만 이사회 결의로 가능. 정관 규정 없이 중간배당을 결의하면 절차상 하자가 된다.
   • 정기배당 외에 종류주식에 대한 차등배당 등 특별배당 조건이 있다면 정관 규정을 확인해야.

4. 적법한 의사결정 절차 준수:

   • 정기배당: 이사회가 배당안을 작성하여 주주총회에 상정하고, 주주총회의 보통결의로 승인받아야.
   • 중간배당: 정관 규정에 따라 이사회 결의로 결정.
   • 이러한 절차를 생략하거나 위반하면 배당 결의 자체가 무효 또는 취소 사유가 될 수 있다.

5. 회사의 재무상태 및 미래 전망 고려:

   • 배당가능이익이 존재하더라도, 회사의 현금 흐름, 투자 계획, 부채 상환 능력 등을 종합고려.
   • 무리한 배당은 재무건전성을 악화시키고, 임원의 선관주의의무 위반으로 이어질 수 있다.

6. 주주평등의 원칙 준수:

   • 배당은 각 주주가 가진 주식 수에 비례하여 평등하게 이루어져야. 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 배당은 허용되지 않는다. (단, 정관에 따른 종류주식의 차등배당은 예외)

7. 정보의 투명한 공개:

   • 배당 결정 과정 및 근거, 회사의 재무상태 등에 대해 주주에게 투명하게 정보를 제공.

민사상 리스크

1. 위법배당에 대한 책임 (상법 제462조의4):

   • 회사에 대한 책임: 법령 또는 정관을 위반하여 배당가능이익을 초과하여 배당(위법배당)한 경우, 해당 배당결의에 찬성한 이사 등은 회사에 대하여 연대하여 그 위법하게 배당된 금액을 배상할 책임.
     • 다만, 이사가 그 직무를 수행함에 있어 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명하면 면책.
   • 채권자의 이행 청구: 위법배당으로 회사 채권자가 변제를 받지 못하게 된 경우, 채권자는 회사에 대해 반환을 청구할 수 있고, 이사에게도 책임을 물을 수 있다.

2. 임무해태 책임 (상법 제399조):

   • 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 발생시킨 경우, 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
   • 예: 배당가능이익이 없음에도 고의 또는 중대한 과실로 배당결의하여 회사 재정에 손실.
   • 예: 회사의 재정상태를 심각하게 악화시킬 것을 알면서도 무리한 배당을 강행.

3. 제3자에 대한 책임 (상법 제401조):

   • 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리하여 제3자에게 손해를 입힌 경우, 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
   • 예: 위법배당으로 인해 회사가 부실화되어 거래처 등 3자가 손해를 입고, 이사의 고의·중과실 인정.

형사상 리스크

1. 업무상 배임죄 (형법 제356조, 제355조 제2항):

   • 요건: 타인의 사무를 처리하는 자(이사)가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인(회사)에게 손해를 가한 때 성립.
   • 배당 관련 적용 가능성:
     • 배당가능이익이 없거나 부족함을 알면서도 특정인(자신, 대주주 등)에게 이익을 주기 위해 또는 회사에 손해를 가할 목적으로 위법배당을 강행하는 경우.
     • 이 과정에서 이사 본인이나 제3자가 부당한 재산상 이익을 얻고 회사에 손해가 발생.
     • 단순한 경영판단의 실수나 과실만으로는 배임죄가 성립하기 어렵고, 임무위배 행위와 고의(미필적 고의 포함), 불법영득의사(또는 제3자 이익 취득 의사) 및 손해 발생이 입증.
   • 처벌: 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금.

2. 특별배임죄 (특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률):

   • 배임행위로 인한 이득액이 5억원 이상일 경우 가중처벌.

3. 상법상 벌칙 (과태료 등):

   • 재무제표 부실작성, 법정준비금 적립위반 등 상법 규정 위반 시 과태료가 부과.(형사처벌과는 별개)

임원의 리스크 관리 방안

• 정확한 회계 처리 및 재무제표 검토: 외부 회계감사인의 감사의견 존중, 내부적으로도 철저 검토.
• 법률 및 정관 규정 숙지: 배당 관련 상법 및 회사 정관 규정을 명확히 이해.
• 전문가 자문 활용: 회계사 등 전문가의 자문을 적극적으로 구하여 의사결정의 합리성을 확보.
• 이사회 및 주주총회 의사록 상세 기록: 배당 결정의 근거, 논의 과정, 재무상태 분석 등을 상세히 기록하여 선관주의의무 이행을 입증할 자료로 남긴다.
• 임원배상책임보험(D&O Insurance) 가입: 만일의 사태에 대비하여 경제적 부담을 줄일 수 있다.
• 장기적인 회사 가치제고 관점: 단기적인 주가 부양보다는 회사의 지속 가능한 성장과 장기적인 주주가치 제고의 관점에서 배당 정책을 수립하고 실행.

차등배당의 요건, 적법성 등 주의사항

차등배당(Differential Dividend)이란 동일 종류의 주식을 가진 주주들에게 각기 다른 비율로 배당금을 지급하는 것을 의미한다. 이는 원칙적으로 주주평등의 원칙에 위배될 소지가 있어 매우 신중하게 접근해야 한다.

1. 차등배당의 적법성 논란 및 가능한 근거

• 주주평등의 원칙 (상법 제344조 제1항 등): 회사는 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 평등하게 이익을 배당해야 합니다. 이것이 대원칙.
• 차등배당의 허용 가능성 (제한적):
  • 정관 규정: 상법은 종류주식(예: 상환전환우선주 등)에 대해서는 정관 규정을 통해 이익배당, 잔여재산분배 등에 관해 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 허용(상법 제344조). 이는 처음부터 종류가 다른 주식에 대한 것이므로, 여기 차등배당(동일 종류 주식 내에서의 차등)과는 다소 다르다.
  • 주주 전원의 동의: 적법성 근거. 주주평등의 원칙은 주주들의 권리이므로, 권리자인 주주 전원이 자발적으로 차등배당에 동의한다면 그 유효성을 인정받을 가능성이 높다. 판례도 주주 전원의 동의가 있는 경우 주주평등의 원칙에 반하지 않는다고 본 사례가 있다.
  • 일부 주주의 배당 포기: 특정 주주가 자신의 배당받을 권리를 자발적으로 포기하고, 그 포기분을 다른 주주에게 더 배당하는 형식도 실질적으로 차등배당의 결과다. 이 경우에도 포기하는 주주의 명확하고 자발적인 의사표시가 중요.
  • 주주총회 결의: 배당은 주주총회의 결의사항이므로, 주주총회에서 차등배당 안건이 통과되었다면 형식적 요건은 갖춘 것. 그러나 주주 전원의 동의가 없는 상황에서 일부 주주에게 불리한 차등배당 결의는 추후 소송의 대상이 될 수 있다.

결론, 동일 종류의 주식에 대한 차등배당은 주주 전원의 명시적이고 자발적인 동의가 있거나, 일부 주주가 자발적으로 배당을 포기하는 경우에 한하여 제한적으로 적법성을 인정받을 수 있다. 단순히 주주총회 다수결만으로는 안정적인 적법성을 확보하기 어렵다.

2. 차등배당 시 요건 및 주의사항

1. 배당가능이익 범위 내 실행:

   • 차등배당 역시 일반 배당과 마찬가지로 상법상 배당가능이익 범위 내에서 이루어져야(상법 제462조). 이를 초과하는 배당은 위법배당으로 이사에게 책임이 따른다.
   • 법정준비금 적립 의무도 동일하게 적용.

2. 주주 전원의 명시적 동의 확보 (가장 중요):

   • 모든 주주로부터 차등배당의 내용(누가 얼마를 더 받고, 누가 덜 받는지 등)에 대해 명확히 설명하고, 서면으로 동의를 받는 것이 가장 안전.
   • 의사록에 차등배당 결의내용과 함께 주주전원이 동의한 사실 명기, 개별주주의 동의서 첨부.
   • 특정 주주가 배당포기하는 형태라면, 자발적 배당포기의사를 확인할 서면(배당포기각서 등).

3. 세무 문제 철저 검토 (매우 중요):

   • 증여세 문제: 차등배당은 실질적으로 대주주 등이 배당금을 포기하고 그 이익을 자녀 등 특수관계인인 다른 주주에게 이전수단으로 활용될 수 있어, 세법상 증여의제 규정이 적용될 수.
     • 초과배당에 따른 이익의 증여 (상증세법 제41조의2): 특정 주주가 본인이 받을 수 있었던 배당금보다 적게 받거나 포기하고, 그로 인해 다른 주주(특히 특수관계인)가 더 배당을 받게 되면, 그 초과분에 대해 증여세가 과세될 수 있다.
     • 증여세 과세 기준(예: 초과배당금액, 지분율 등)을 면밀히 검토해야.
   • 소득세 문제: 배당받은 주주는 배당소득에 대한 소득세를 납부해야.
   • 법인세 문제 (부당행위계산부인): 차등배당이 조세부담을 부당하게 감소시키는 것으로 인정되는 경우, 법인세법상 부당행위계산부인 규정이 적용될 여지도 있다. (매우 예외적)
   • 반드시 세무 전문가(세무사, 회계사)와 사전에 충분히 상담하여 세무 리스크를 점검해야.

4. 합리적인 사유 및 목적:

   • 차등배당의 목적이 단순히 세금 회피나 특정인에게 이익을 몰아주기가 아니라, 회사의 경영상 필요(예: 특정 주주의 기여도에 대한 보상, 창업주 가족에 대한 경영권 승계 지원 등)가 있다면 분쟁의 소지를 줄이는 데 도움이 될 수 있다. (하지만 세법상 문제는 별개)

5. 투명한 절차 및 정보 공개:

   • 차등배당의 결정 과정, 사유, 각 주주별 배당 내용 등을 주주들에게 투명하게 공개해야.

6. 회사 채권자 보호:

   • 차등배당으로 인해 회사의 재무상태가 악화되어 채권자들의 권리를 침해해서는 안 됨.

7. 지속 가능성 고려:

   • 차등배당은 일회성이 아닌 반복적인 경우, 그 적정성 및 주주 간 형평성 문제가 발생가능.

3. 이사 등 임원의 책임

• 선관주의의무 및 충실의무 위반: 만약 차등배당 과정에서 특정 주주에게 부당하게 이익을 몰아주거나 회사에 손해를 끼쳤다면, 이사는 회사에 대한 손해배상 책임을 질 수 있다 (상법 제399조).
• 위법배당 책임: 배당가능이익을 초과하여 배당하거나 법정준비금 적립의무를 위반한 경우, 이사들은 연대하여 회사에 손해를 배상해야(상법 제462조의4).
• 세법상 책임: 만약 회사가 원천징수의무자로서 증여세 등을 제대로 신고/납부하지 않았다면 가산세 등 불이익을 받을 수 있고, 경우에 따라 대표이사 등이 연대납세의무를 질 수도 있다.

결론

차등배당은 주주평등의 원칙이라는 대원칙의 예외로서, 그 실행에는 매우 신중한 접근이 필요. 중요한 것은 주주 전원의 명시적이고 자발적인 동의를 확보하는 것, 그 다음으로 세무 리스크를 철저히 검토하고 대비하는 것. 적법성 및 적정성 요건을 갖추지 못한 차등배당은 추후 주주 간 분쟁, 세무 문제, 이사의 법적 책임 등 심각한 문제를 야기할 수 있으므로, 반드시 법률 및 세무 전문가와 충분히 상의한 후 진행해야 한다.

차등배당 주주총회 의사록 (샘플)

[회사명] 임시 (또는 정기) 주주총회 의사록

1. 일시: 20XX년 XX월 XX일 (X요일) 오전 XX시 XX분

2. 장소: [회사명] 본점 회의실 (또는 구체적인 장소 명시)

3. 출석 주주 및 주식 수:

   • 총 발행주식수: X,XXX주
   • 출석 주주수: 3명
   • 출석 주주의 총 주식 수: X,XXX주 (출석률 100%)

   주주명	소유 주식 수	지분율	비고
   홍길동	X,XXX주	60%	대표이사
   홍자녀1	XXX주	20%
   홍자녀2	XXX주	20%

4. 의장: 대표이사 홍길동 (정관 제XX조에 의거)

의안 심의

제1호 의안: 20XX사업연도 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 (차등배당 포함)

의장은 본 회의가 적법하게 성립되었음을 선언하고, 제1호 의안인 “20XX사업연도 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 (차등배당 포함)”을 상정하고 그 내용을 상세히 설명하였다.

의장은 회사의 20XX사업연도 경영성과에 따른 배당가능이익이 금 OOO원으로 산출되었으며, 이 중 금 10억원을 현금으로 배당하고자 함을 설명하였다.

특히, 금번 배당은 주주 전원의 동의 하에 다음과 같이 차등배당을 실시하고자 함을 설명하였다.

• 배당 총액: 금 1,000,000,000원 (금일십억원정)
• 차등배당 내용:
  • 주주 홍길동: 금 300,000,000원 (금삼억원정)
  • 주주 홍자녀1: 금 350,000,000원 (금삼억오천만원정)
  • 주주 홍자녀2: 금 350,000,000원 (금삼억오천만원정)
• 차등배당 사유 (예시):
  • 주주 홍길동은 회사의 성장 및 발전에 대한 기여를 고려하여 본인의 배당금 중 일부를 자녀 주주들에게 양보하고, 자녀 주주들은 회사의 미래 성장에 대한 기대와 현재의 자금 수요 등을 고려하여 위와 같이 배당받는 것에 동의함.
  • (또는) 주주 홍길동은 고령으로 경영 일선에서 물러나고, 자녀 주주들이 회사 경영에 적극적으로 참여하고 있는 점 등을 고려하여 주주 전원의 합의 하에 위와 같이 배당금을 차등 지급하기로 함.
  • (구체적이고 합리적인 사유를 기재하는 것이 중요)

의장은 위와 같은 차등배당안에 대하여 주주 전원의 동의 여부를 확인하였고, 출석 주주 전원(홍길동, 홍자녀1, 홍자녀2)은 본 차등배당안에 대해 충분히 설명을 듣고 이해하였으며, 이의 없이 자발적으로 동의함을 명확히 표시하였다. (별첨: 주주 전원 차등배당 동의서 각 1부)

이에 의장은 위 이익잉여금 처분계산서(안)을 원안대로 승인할 것을 주주들에게 물었고, 출석 주주 전원이 만장일치로 찬성하여 원안대로 가결되었음을 선언하였다.

(별첨)

1. 20XX사업연도 이익잉여금 처분계산서(안)
2. 주주 홍길동 차등배당 동의서
3. 주주 홍자녀1 차등배당 동의서
4. 주주 홍자녀2 차등배당 동의서

의장은 이상으로 총회의 모든 의안 심의를 마쳤으므로 폐회를 선언하였다. (시각: 오전 XX시 XX분)

위 결의를 명확히 하기 위하여 본 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.

20XX년 XX월 XX일

[회사명]
의장 대표이사 홍길동 (인)
출석 이사 OOO (인) (해당 시)
출석 이사 XXX (인) (해당 시)
(감사가 출석한 경우 감사의 기명날인 또는 서명도 추가)

[별첨 예시] 차등배당 동의서

차등배당 동의서

본인 OOO (주민등록번호: XXXXXX-XXXXXXX)는 [회사명]의 주주로서, 20XX년 XX월 XX일 개최된 임시(또는 정기) 주주총회에서 결의된 20XX사업연도 이익잉여금 처분(차등배당)과 관련하여 다음 내용에 대해 충분한 설명을 듣고 이해하였으며, 이에 자발적으로 동의합니다.

1. 배당 총액: 금 1,000,000,000원
2. 본인에게 배정되는 배당금: 금 OOO,OOO,OOO원
3. 차등배당 내용 및 사유: (주주총회 의사록 기재 내용과 동일하게 또는 요약 기재)

본인은 상기 차등배당 내용에 아무런 이의가 없으며, 주주로서의 권리 행사에 어떠한 강요나 부당한 압력이 없었음을 확인합니다.
20XX년 XX월 XX일
주주 OOO (서명 또는 날인)

중간배당 이사회의사록 (샘플)

[회사명] 이사회의사록

1. 일시: 20XX년 XX월 XX일 (X요일) 오전 XX시 XX분

2. 장소: [회사명] 본점 회의실 (또는 구체적인 장소 명시)

3. 출석 이사:

   • 총 이사 수: X명
   • 출석 이사 수: X명 (이사 OOO, 이사 XXX, 이사 △△△)
   • (감사 출석 시: 출석 감사 수: X명 (감사 □□□))
   • 상법상 이사 과반수의 출석으로 성립

4. 의장: 대표이사 OOO (정관 제XX조 또는 이사회 규정 제X조에 의거)

의안 심의

제1호 의안: 중간배당 실시의 건

의장은 본 회의가 적법하게 성립되었음을 선언하고, 제1호 의안인 “중간배당 실시의 건”을 상정하고 그 내용을 다음과 같이 상세히 설명하였다.

1. 중간배당의 근거: 당사 정관 제XX조 (“회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.”)에 의거함.
2. 중간배당의 필요성:
   • (예시1) 최근 회사의 양호한 영업 실적을 바탕으로 주주가치를 제고하고 주주 이익을 환원하고자 함.
   • (예시2) 주주들의 투자자금 회수기회를 제공하고, 회사의 안정적인 현금흐름을 바탕으로 주주 친화 정책을 강화하고자 함.
   • (구체적인 필요성을 명시)
3. 배당가능이익 검토:
   • 직전 결산기(20XX년 12월 31일)의 대차대조표상 순자산액은 OOO원이며, 자본금 OOO원, 자본준비금 OOO원, 이익준비금 OOO원, 직전 결산기에 적립해야 할 이익준비금 OOO원을 공제한 금액은 OOO원임.
   • 금번 중간배당에 따라 해당 결산기에 적립해야 할 이익준비금 예상액은 OOO원임 (배당액의 1/10).
   • 따라서, 상법 제462조의3 제2항에 따른 중간배당 가능 한도액은 OOO원임.
   • 또한, 현재까지의 영업실적을 고려할 때 당해 결산기에 배당가능이익이 금번 중간배당액에 미치지 못할 우려는 없는 것으로 판단됨. (이 부분은 신중하게 검토 후 기재)
4. 중간배 dangereux 사항:
   • 배당 기준일: 20XX년 XX월 XX일
   • 배당 대상 주주: 위 배당 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주
   • 1주당 배당금: 금 OOO원 (보통주 기준)
   • 배당금 총액: 금 OOO,OOO,OOO원 (발행주식 총수 X,XXX주 * 1주당 배당금 OOO원)
   • 이익준비금 적립액: 금 OO,OOO,OOO원 (배당금 총액의 10%)
   • 배당금 지급 예정일: 20XX년 XX월 XX일 (이사회의 결의가 있은 날부터 1개월 이내에 지급해야 하나, 정관 또는 주주총회에서 지급시기를 정한 경우에는 그에 따름. 통상 이사회 결의로 정함)
   • 배당금 지급 방법: 각 주주가 신고한 은행계좌로 현금 입금

의장은 위와 같은 중간배당안에 대하여 출석 이사들에게 심도 있는 논의를 요청하였다. (논의 내용 요약 기재 가능)

논의 결과, 출석 이사들은 회사의 재무 상태, 향후 사업 전망 등을 종합적으로 고려할 때 중간배당 실시가 타당하다고 판단하였다.

이에 의장은 위 중간배당안에 대하여 출석 이사들의 찬반 여부를 물었고, 출석 이사 전원(또는 출석 이사 과반수 이상인 X명)의 찬성으로 원안대로 가결되었음을 선언하였다.

(만약 반대한 이사가 있다면)

• 반대 이사: 이사 OOO
• 반대 사유: (간략히 기재)

결의사항:

1. 상기 설명된 내용과 같이 중간배당을 실시한다.
2. 중간배당에 따른 제반 업무는 대표이사에게 위임한다.

의장은 이상으로 본 이사회의 모든 의안 심의를 마쳤으므로 폐회를 선언하였다. (시각: 오전 XX시 XX분)
위 결의를 명확히 하기 위하여 본 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.
20XX년 XX월 XX일

[회사명]
의장 대표이사 OOO (인)
출석 이사 XXX (인)
출석 이사 △△△ (인)
(출석한 모든 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명)

의사록 주의사항:

• 정관 규정 확인: 중간배당은 반드시 정관에 근거 규정이 있어야. 정관 규정 없이 이사회 결의만으로 중간배당을 하는 것은 위법.
• 배당가능이익 산정 정확성: 상법 제462조의3 제2항에 따른 중간배당 한도액을 정확히 산정해야. 이를 위반 시 이사에게 책임이 따를 수 있습니다.
• 당해 결산기 이익 전망: 중간배당 후 당해 결산기에 배당가능이익이 중간배당액에 미치지 못할 것으로 예상됨에도 중간배당을 한 경우, 이사들은 연대하여 그 차액을 배상할 책임이 있다(단, 주의를 게을리하지 않았음을 증명하면 면책). 이 부분에 대한 신중한 검토와 기록이 필요.
• 법정준비금 적립: 중간배당 시에도 배당액의 1/10 이상을 이익준비금으로 적립해야.
• 이사회 결의 요건 충족: 정관 또는 법률에서 정한 이사회 결의요건을 충족해야.
• 배당금 지급 기한: 이사회 결의일로부터 1개월 이내에 지급해야(상법 제464조의2 제2항).
• 기록의 상세성: 논의 과정, 배당가능이익 검토 내용, 반대 의견 등을 상세히 기록.